Home
.png)
Celem każdego postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami.
Układ jest kluczowym pojęciem funkcjonującym w obszarze postępowań restrukturyzacyjnych, bowiem od jego przyjęcia zależy to, czy proces restrukturyzacji zakończy się powodzeniem, czy też dłużnik stanie w obliczu postępowania upadłościowego.
Każdy wierzyciel uprawniony do głosowania nad układem, o ile zdecyduje się na oddanie głosu, uczestniczy w nim z określoną sumą, która brana jest pod uwagę przy ustalaniu wyniku głosowania i która z założenia ma stanowić pewnego rodzaju odzwierciedlenie pozycji prawnej głosującego wierzyciela. Im większa suma przysługuje wierzycielowi, tym większą siłę będzie miał jego głos w postępowaniu restrukturyzacyjnym dłużnika.
Od czego zależy suma, z którą wierzyciel uczestniczy w głosowaniu?
Odpowiedź na tak sformułowane pytanie wydaje się potrzebna w obliczu często spotykanych w praktyce wątpliwości i pytań zadawanych przez wierzycieli uczestniczących w procedurze głosowania nad układem.
Dla wielu z nich nie jest bowiem jasne, z jakich przyczyn wartość przysługujących im wierzytelności pieniężnych nie pokrywa się z sumą, z którą uczestniczą oni w głosowaniu (tzw. siłą głosu). W związku z brzmieniem przepisów, przypadków takich w praktyce nie brakuje.
Zasada: siła głosu = wartość należność głównej + odsetki
Układ obejmuje co do zasady wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
Jeżeli mamy więc do czynienia z wierzytelnościami pieniężnymi powstałymi przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego, to w zdecydowanej większości będą to należności, których termin płatności bezskutecznie upłynął, a skoro tak, to wierzyciel, obok prawa domagania się zapłaty należności głównej, dysponuje w stosunku do dłużnika roszczeniem o zapłatę zaległych odsetek za opóźnienie.
Przykład 1
Sąd otworzył przyspieszone postępowanie układowe spółki ABC sp. z o.o. w dniu 10.10.2021 r. Wierzyciel X posiada roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 100.000,00 zł za prawidłowo wykonaną usługę, co znalazło odzwierciedlenie w fakturze VAT wystawionej w dacie wykonania usługi (17.09.2021 r.) z terminem płatności przypadającym na 01.10.2021 r. Wynagrodzenie nie zostało zapłacone.
Wierzycielowi X przysługiwać więc będzie wierzytelność główna w kwocie 100.000,00 zł oraz roszczenie o zapłatę odsetek ustawowych za opóźnienie, które za okres od dnia 02.10.2021 r. (pierwszy dzień, za który należą się odsetki) do dnia 09.10.2021 r. włącznie (dzień poprzedzający dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego – art. 79 ust. 2 p.r.) wyniosły 126,03 zł. Suma, z którą uczestniczył będzie wierzyciel X w głosowaniu nad układem ABC sp. z o.o. wynosić będzie zatem w tym przypadku 100.126,03 zł (należność główna + odsetki do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania).
Zasada, zgodnie z którą siła głosu stanowi sumę wierzytelności głównej i wartości odsetek (naliczonych na dzień poprzedzający otwarcie postępowania), doznaje pewnych wyjątków. Poniżej przedstawione zostaną wyjątki, które zachodzą w odniesieniu do wierzytelności objętych układem w całości – pominięte zostaną sytuacje, w których siła głosu w głosowaniu nad układem przedstawia wartość niższą od wartości nominalnej poszczególnych wierzytelności z uwagi na ich jedynie częściowe objęcie układem. Tak jest chociażby w przypadku:
W praktyce zdarzają się sytuacje, w których siła głosu wierzyciela pokrywa się z wartością przysługującej mu należności głównej.
Są to sytuacje, w których termin płatności wierzytelności przypada na dzień poprzedzający dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego – wówczas po prostu w okresie poprzedzającym otwarcie restrukturyzacji, żadne roszczenia odsetkowe nie powstaną.
Przykład 2
Sąd otworzył przyspieszone postępowanie układowe spółki ABC sp. z o.o. w dniu 10.10.2021 r. Wierzyciel X posiada roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 100.000,00 zł za prawidłowo wykonaną usługę, co zostało skonkretyzowane w fakturze VAT wystawionej w dacie wykonania usługi (25.09.2021 r.) z terminem płatności przypadającym na 09.10.2021 r. Wynagrodzenie to rzecz jasna nie zostało zapłacone.
Wierzycielowi X przysługiwać więc będzie na dzień poprzedzający dzień otwarcia postepowania restrukturyzacyjnego tylko wierzytelność główna w kwocie 100.000,00 zł i taką też wartość przedstawiać będzie suma, z którą wierzyciel będzie uczestniczył w głosowaniu nad układem.
W postępowaniu restrukturyzacyjnym obok wierzycieli, których wierzytelności są przeterminowane (stały się wymagalne przed otwarciem postępowania), mogą uczestniczyć również wierzyciele posiadający wierzytelności niewymagalne (te, które powstały przed otwarciem postępowania i których termin płatności jeszcze nie nadszedł).
Prowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego skutkuje ograniczeniem możliwości uzyskania zaspokojenia swoich wierzytelności przez wierzycieli restrukturyzowanego podmiotu - skutek ten jest bardziej dolegliwy dla wierzycieli, których wierzytelności nie zostały zaspokojone mimo upływu ich terminu płatności. Dlatego ustawodawca, dążąc do przywrócenia zachwianej w ten sposób równowagi pozycji ww. grup wierzycieli, wprowadził zasadę, w myśl której wartość wierzytelności niewymagalnych i co do których strony dokonując czynności prawnej nie zastrzegły odsetek umownych, podlega odpowiedniemu pomniejszeniu za czas od dnia otwarcia postępowania do dnia ich wymagalności, najdłużej jednak za dwa lata. Ustawodawca przewidział, że wartość ww. pomniejszenia równa będzie odsetkom ustawowym, z zastrzeżeniem że nie może ona przekraczać 6% w stosunku rocznym.
Zasada ta znajduje odpowiednie zastosowanie do niewymagalnych wierzytelności ze stosunków prawnych o charakterze ciągłym (renta, alimenty), a także wierzytelności z tytułu kredytu i pożyczki oraz leasingu (gdy przedmiot leasingu stanowi u korzystającego dłużnika środek trwały – art. 81 ust. 4 p.r.), z tym że w przypadku ww. wierzytelności pomniejszeniu ulega wartość każdego przyszłego świadczenia.
Suma, z którą wierzyciel uczestniczy w postępowaniu restrukturyzacyjnym, determinuje jego wpływ na rezultat głosowania, a zatem ma istotne znaczenie z perspektywy powodzenia całej procedury.
Z uwagi na specyfikę postępowania restrukturyzacyjnego, które służy ustaleniu zasad zaspokojenia wierzytelności powstałych przed jego otwarciem – a więc w przeważającym zakresie należności, których termin płatności upłynął – zasadą jest, że siła głosu stanowi równowartość należności głównej i odsetek ustawowych za opóźnienie.
Należy jednak pamiętać, że data powstania zobowiązania i termin jego płatności nie są pojęciami synonimicznymi. Z tego też względu układem objęte mogą być również wierzytelności, których termin płatności jeszcze nie nadszedł. Decydujący jest moment powstania wierzytelności.
Zrównanie położenia prawnego wierzycieli, którzy muszą zaakceptować fakt, że przysługujące im należności nie zostały uregulowane w terminie z sytuacją wierzycieli, których wierzytelności nie stały się jeszcze wymagalne byłoby rozwiązaniem niesprawiedliwym i nie mogącym znaleźć aprobaty przez pryzmat zasad słuszności.
Z tego też względu ustawodawca postanowił, że suma, z którą uczestniczą w głosowaniu podmioty posiadające należności niewymagalne powinna zostać odpowiednio zmniejszona w stosunku do wartości nominalnych tych wierzytelności.
Siła głosu wierzyciela w ramach głosowania nad układem nie zawsze jest równa wartości przysługujących mu wierzytelności (głównej i ubocznej) i warto o tym pamiętać, zapoznając się z otrzymaną kartą do głosowania.
