Home
.png)
Restrukturyzacja w postaci sformalizowanej procedury przewidzianej ustawą, ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika. Środkiem do tego celu jest z kolei restrukturyzacja w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Innymi słowy, postępowanie ma zapewnić takie otoczenie prawne, aby dłużnik mógł na transparentnych zasadach uzgodnić z wierzycielami warunki na jakich wykona swoje zobowiązania względem wierzycieli. Jeżeli odpowiednia większość wierzycieli przystanie na zaproponowane warunki, dojdzie do zawarcia układu – swego rodzaju porozumienia na linii dłużnik-wierzyciele. Następnie dłużnik będzie regulował swoje zobowiązania na warunkach przewidzianych w treści układu. Z powyższego wynika, że znaczącą rolę w całym postępowaniu pełni treść propozycji układowych składanych w toku procedury. Im większą aprobatę propozycje uzyskają wśród wierzycieli, tym większa szansa, że układ zostanie przyjęty. Jak zatem mogą brzmieć propozycje układowe? Jakie środki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika można zaproponować wierzycielom?
Ustawa przewiduje otwarty katalog środków restrukturyzacyjnych, nie zamykając dłużnikom oraz wierzycielom drogi do skorzystania z innych, niewymienionych wprost w przepisach, które mogą być optymalne w konkretnym, rzadziej spotykanym przypadku. Prawo restrukturyzacyjne wylicza zatem tylko przykładowe sposoby restrukturyzacji zobowiązań dłużnika: odroczenie terminu wykonania zobowiązań, rozłożenie spłaty na raty, zmniejszenie (redukcję) wierzytelności, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność, spłatę zobowiązań z zysku przedsiębiorstwa dłużnika, zaspokojenie wierzycieli przez likwidację określonych składników jego majątku, a także konwersję wierzytelności na udziały lub akcję. Przyjrzyjmy się bliżej tej ostatniej pozycji zaproponowanej przez ustawodawcę, tj. konwersji wierzytelności na udziały lub akcje.
Najogólniej rzecz biorąc, pod pojęciem konwersji wierzytelności na udziały (akcje) należy rozumieć operację ekonomiczną polegającą na objęciu przez dotychczasowych wierzycieli dłużnika udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym dłużnej spółki w zamian za umorzenie przysługujących im wierzytelności. Dzięki przeprowadzeniu tej operacji dotychczasowi wierzyciele dłużnej spółki stają się jej wspólnikami (akcjonariuszami) mającymi wpływ na działalność przedsiębiorstwa dłużnika i uprawnionymi z tytułu dywidendy. Mówiąc zatem w uproszczeniu, wierzyciele zamieniają się w przynajmniej częściowych „właścicieli” dłużnika.
To, czy konwersji na udziały (akcje) podlegać będzie cała wierzytelność, czy też jej określona część, zależy od kształtu propozycji układowych. W przypadku gdy konwersją objęta będzie cała wierzytelność, w wyniku skorzystania z tego mechanizmu nastąpi umorzenie 100% wartości nominalnej wierzytelności, a dotychczasowy wierzyciel dłużnika utraci ten status, stając się jednocześnie jej wspólnikiem (akcjonariuszem) dłużnika. Natomiast w przypadku przeprowadzenia konwersji na udziały (akcje) jedynie co do części wierzytelności, pozostała jej część może zostać zrestrukturyzowana na odmiennych zasadach, np. poprzez rozłożenie na raty.
Operacja polegająca na konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym dokonywana w ramach postępowania restrukturyzacyjnego może być korzystna nie tylko dla dłużnika poddanego restrukturyzacji, ale również dla jego wierzycieli. Dzięki mechanizmowi konwersji, dłużnik redukuje wartość swoich zobowiązań i to – co istotne – bez przekazywania środków na rzecz uprawnionych, z kolei wierzyciele uzyskują status wspólników (akcjonariuszy), nabywając w ten sposób możliwość wpływania na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa dłużnika i kierunek jego rozwoju. Nie można tracić z pola widzenia również korzyści polegającej na nabyciu uprawnień do ewentualnej, przyszłej dywidendy.
Konwersja wierzytelności na udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym stanowi jeden ze środków restrukturyzacyjnych, o którym warto pamiętać w kontekście doboru metod restrukturyzacji powstałego zadłużenia w ramach postępowania restrukturyzacyjnego. W wielu przypadkach przekształcenie wierzytelności na udziały (akcje) może okazać się dla wierzycieli atrakcyjną propozycją układową, dzięki której realne stanie się zatwierdzenie układu i zażegnanie powstałych problemów finansowych. W szczególności dotyczy to dłużników, którzy mimo powstałego zadłużenia, pozostają ze swoimi kontrahentami (wierzycielami układowymi) w dobrych relacjach, co tylko zwiększa szanse na powodzenie całej operacji.
