Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej

Analizując problem odpowiedzialności za zobowiązania w spółce cywilnej należy wyjść od tego, czym w ogóle jest spółka cywilna. Spółka cywilna to nic innego jak umowa. Jest to  stosunek zobowiązaniowy między co najmniej dwoma wspólnikami. Spółka cywilna nie występuje w obrocie jako odrębny podmiot. Podmiotowość w obrocie prawnym mają natomiast jej wspólnicy.

Jak wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zaciągnięte zobowiązania spółki?

Zobowiązania spółki cywilnej jest to skrót myślowy, ponieważ umowa nie może mieć zobowiązań. W rzeczywistości są to zobowiązania wspólników spółki cywilnej, które powstały przy realizacji wspólnego celu gospodarczego.

Odpowiedzialność wspólników jest solidarna, pierwszorzędna całym swoim majątkiem.

Co oznacza solidarność dłużników? Wierzyciel może zwrócić się do jednego wspólnika, kilku wspólników bądź do wszystkich wspólników, by żądać spełnienia świadczenia w części lub w całości. Wspólnicy spółki cywilnej pozostają zobowiązani aż do pełnego zaspokojenia wierzyciela. Wspólnik, który doprowadził do zaspokojenia wierzyciela ma prawo żądać zwrotu odpowiedniej części od pozostałych (przysługuje mu roszczenie regresowe).

Co oznacza pierwszorzędność? To znaczy, że egzekucja od razu odbywa się z majątku wspólników i nie mamy tutaj do czynienia z koniecznością powstania bezskuteczności egzekucji z majątku wspólnego wspólników.

Warto zwrócić uwagę na problematykę wierzyciela osobistego wspólnika. Wierzyciel osobisty nie może żądać zaspokojenia z udziału wspólnika w majątku wspólnym, czy z udziałów w poszczególnych składnikach tego majątku. Jest to wynikiem tego, że wspólnicy są objęci wspólnością łączną. Żeby taki wierzyciel został zaspokojony musi wypowiedzieć udział takiego wspólnika. Skuteczność dokonania tej czynności jest zależna od łącznego spełnienia następujących przesłanek:

• wierzyciel jest wierzycielem osobistym wspólnika,
• wierzyciel uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania,
• w ciągu ostatnich 6 miesięcy przeprowadzono bezskuteczną egzekucję z ruchomości wspólnika.

Reasumując, spółka cywilna z uwagi na rygorystyczny model odpowiedzialności wspólników nie jest wskazana do prowadzenia działalności o dużych rozmiarach. Brak ograniczenia odpowiedzialności powoduje, że podejmowanie ryzykownych przedsięwzięć gospodarczych za pośrednictwem spółki cywilnej to wyrok nie tylko na wspólny majątek wspólników, ale też majątek osobisty każdego z nich.

 

Masz pytania?
Skontaktuj się z nami!