Home
Wcale nierzadko zdarza się, że w toku mocno zaawansowanej egzekucji z nieruchomości dochodzi do ogłoszenia upadłości jej właściciela. Co taka sytuacja oznacza dla wierzyciela? Czy nieruchomość upadłego zostanie sprzedana przez syndyka a efekty długiego i mozolnego postępowania zostaną zaprzepaszczone wraz z ogłoszeniem upadłości? Nie do końca!
Generalnie zasadą jest, że wszczęte przed ogłoszeniem upadłości postępowania egzekucyjne skierowane do majątku wchodzącego w skład masy upadłości z dniem ogłoszenia upadłości ulegają zawieszeniu z mocy prawa. Jeśli natomiast postanowienie o ogłoszeniu upadłości stanie się prawomocne, postępowania egzekucyjne są z mocy samego prawa umarzane, co oznacza, że egzekucja nie będzie się już toczyła, a w trakcie postępowania upadłościowego nie będzie można wszcząć nowej. Jeśli komornikowi udało się już uzyskać w egzekucji jakieś sumy, to po uprawomocnieniu się postanowienia o ogłoszeniu upadłości musi je wydać syndykowi.
Co jest uzasadnieniem takiego uregulowania skutków ogłoszenia upadłości dla toczących się egzekucji? Zasadniczo chodzi o to, że skoro doszło już do ogłoszenia upadłości, to majątek upadłego powinien zostać zlikwidowany przez syndyka, a uzyskane w ten sposób środki podzielone pomiędzy wszystkich wierzycieli dłużnika. Postępowanie upadłościowe jest dlatego określane egzekucją uniwersalną w przeciwieństwie do postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika, gdzie zaspokajany jest tylko wierzyciel, który prowadzi egzekucję (tzw. egzekucja syngularna).
Ustawodawca przewidział jednak wyjątek od wspomnianej zasady, który dotyczy egzekucji z nieruchomości. Jeśli bowiem przed ogłoszeniem upadłości udzielono prawomocnie przybicia, to nabywca ma możliwość uzyskania przysądzenia własności nieruchomości nawet pomimo tego, że jej właściciel ogłosił upadłość. Ważne jest jednak, aby wpłacił w terminie cenę nabycia tej nieruchomości. Jest to rozwiązanie korzystne z jednej strony dla samego nabywcy, który niemal już uzyskał prawo własności nieruchomości, a z drugiej korzystne dla wierzycieli upadłego, bowiem uzyskana z egzekucji kwota zostanie przelana do masy upadłości, a syndyk nie będzie musiał ponosić kosztów związanych ze sprzedażą tej nieruchomości w postępowaniu upadłościowym.
Należy jednak zwrócić uwagę, że ustawa wymaga, aby cena nabycia została przez nabywcę „wpłacona”. W postępowaniu egzekucyjnym istnieje możliwość zaliczenia na poczet ceny nabycia własnej wierzytelności przysługującej nabywcy nieruchomości. Niestety jednak w omawianym przypadku nabywca nie będzie mógł z niej skorzystać. Ustawodawca warunkuje bowiem możliwość uzyskania przysądzenia własności wpłatą ceny nabycia, gdyż wymaga, aby uzyskane z egzekucji środki zostały przekazane na zaspokojenie wierzycieli w upadłości. W wyniku zaliczenia wierzytelności nabywcy na poczet ceny nabycia dochodziłoby natomiast do zaspokojenia (w drodze potrącenia) tylko wierzytelności przysługującej wierzycielowi będącemu zarazem nabywcą nieruchomości. Wierzyciel powinien zatem wpłacić cenę nabycia i zgłosić swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym.
Pewne kontrowersje wywoływała do niedawna sytuacja, w której co prawda udzielono prawomocnie przybicia przed dniem ogłoszenia upadłości, jednak dalsze czynności związane z przysądzeniem własności trwały na tyle długo, że postanowienie o ogłoszeniu upadłości zdążyło się już uprawomocnić, co oznacza umorzenie egzekucji. Literalne brzmienie przepisu wskazuje, że jedynie zawieszenie egzekucji nie stoi na przeszkodzie przysądzeniu własności nieruchomości, ale już nie jej umorzenie. Sytuacja ta byłaby dla nabywców dość krzywdząca, gdyż nie mają oni wpływu na czas podejmowania czynności przez właściwe organy postępowania egzekucyjnego, a postanowienie o ogłoszeniu upadłości staje się prawomocne bardzo szybko, gdyż zazwyczaj nikt go nie zaskarża.
Sprawą tą zajął się jednak Sąd Najwyższy, który w ramach uchwały z dnia 18.11.2021 r. (III CZP 77/20) stwierdził, że umorzenie postępowania egzekucyjnego nie może prowadzić do naruszenia praw osób trzecich uzyskanych w związku z dokonanymi w sprawie czynnościami egzekucyjnymi, co wynika z art. 826 Kodeksu postępowania cywilnego. Zdaniem Sądu Najwyższego z brzmienia art. 146 ust. 1 Prawa upadłościowego nie można wyprowadzać wniosku, że uprawomocnienie się postanowienia o ogłoszeniu upadłości i związane z tym umorzenie egzekucji tworzy przeszkodę dla przysądzenia własności.
Ogłoszenie upadłości dłużnika, z którego nieruchomości prowadzona jest egzekucja nie oznacza zatem, że nabywca stracił szansę na przysądzenie własności tej nieruchomości. Będzie to możliwe, o ile przed ogłoszeniem upadłości prawomocnie udzielono przybicia, a nabywca wpłacił cenę nabycia. Dla wierzyciela prowadzącego egzekucję z nieruchomości będzie to jednak oznaczało, że kwota uzyskana przez komornika zostanie przekazana syndykowi i podzielona pomiędzy wszystkich wierzycieli, którzy zostali umieszczeni na liście wierzytelności.
Korzyścią będzie jednak przyspieszenie postępowania upadłościowego z uwagi na dokonaną już sprzedaż nieruchomości, a jeśli wierzyciel, który prowadził egzekucję z nieruchomości posiadał zabezpieczenie hipoteczne na tej nieruchomości, to będzie mógł liczyć na zaspokojenie w ramach odrębnego planu podziału. Niestety nie będzie to jednak możliwe w tzw. uproszczonym trybie upadłości konsumenckiej, gdzie odrębnego planu podziału nie sporządza się – w tym wypadku wierzyciel hipoteczny będzie musiał zaczekać na wykonanie określonego w planie spłaty wierzycieli podziału funduszów masy upadłości, gdzie przepisy o odrębnym planie podziału stosuje się odpowiednio.
