Sprzeciw co do odmowy uznania jego wierzytelności przez syndyka

Czy wierzyciel w sprzeciwie co do odmowy uznania jego wierzytelności przez syndyka może jeszcze powoływać się na „nowe dowody” dla wykazania faktów, które przywołał w zgłoszeniu wierzytelności? – odpowiedź Sądu Najwyższego

13 - 04 - 2023

Uchwałą z dnia 26 stycznia 2023 r. (sygn. akt III CZP 141/22) Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne o następującej treści: „Czy dyspozycją art. 258 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2020 roku, poz. 1228 t.j.) - dalej PrUp - stanowiącego, że sprzeciw może być oparty wyłącznie na twierdzeniach i zarzutach wskazanych wyłącznie w zgłoszeniu wierzytelności, objęte są również dowody wskazane w zgłoszeniu wierzytelności (tj. czy dopuszczalne jest powoływanie przez wierzyciela nowych dowodów dopiero w sprzeciwie co do odmowy uznania wierzytelności na liście wierzytelności - dla wykazania faktów, na które wierzyciel powoływał się już w zgłoszeniu wierzytelności)?"

Co oznacza „prekluzja dowodowa” i czy dotyczy ona sprzeciwu co do odmowy uznania wierzytelności na liście wierzytelności?

Prekluzja dowodowa znana procedurze cywilnej jest ograniczeniem czasowym, w którym strony mogą zgłaszać swoje twierdzenia i dowody w trakcie postępowania. Jej wprowadzenie ma na celu zapewnienie szybkości postępowania oraz koncentracji materiału dowodowego. Stąd cele realizowane poprzez ustanowienie prekluzji dowodowej przystawać mogą niewątpliwie również do postępowania upadłościowego, które ma na celu zaspokojenie wierzycieli w jak najwyższym stopniu, ale przy zachowaniu zasady szybkości tego postępowania.

Zasada jest następująca - dowody stwierdzające istnienie wierzytelności wierzyciel powinien wskazać już w zgłoszeniu wierzytelności, tak aby syndyk mógł ją potwierdzić w księgach rachunkowych upadłego. Jeśli natomiast zgłoszona wierzytelność nie znajdzie potwierdzenia w dokumentacji otrzymanej od upadłego albo we wpisach w księdze wieczystej lub rejestrach, syndyk wzywa wierzyciela do złożenia w terminie tygodnia dokumentów wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności pod rygorem odmowy uznania wierzytelności (art. 243 Prawa upadłościowego). Następnie (po otrzymaniu takich dokumentów lub upływie terminu na ich złożenie) syndyk uznaje wierzytelność albo odmawia jej uznania. W razie odmowy uznania wierzytelność w całości lub w części albo uznania wierzytelności w innym zakresie niż by to wynikało ze zgłoszenia (np. w innej kategorii zaspokojenia), wierzyciel może złożyć do sędziego-komisarza sprzeciw co do odmowy uznania wierzytelności na liście wierzytelności. Na etapie zgłaszania wierzytelności wierzyciel może bowiem nie mieć wiedzy, czy jest ona sporna, czy znajduje potwierdzenie w księgach upadłego, czy upadły ją uzna, czy też jej istnieniu zaprzeczy. Może nie spodziewać się, że pewne dowody okażą się niezbędne do wykazania jego uprawnienia. Jako że co do zasady sprzeciw może być oparty wyłącznie na twierdzeniach i zarzutach wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności (art. 258 ust. 1 PrUp) powstaje pytanie, czy takie sformułowanie przepisu wyklucza także możliwość przedstawienia przez wierzyciela w sprzeciwie „nowych dowodów” na poparcie już przytoczonych w zgłoszeniu wierzytelności twierdzeń i zarzutów, a więc czy tak rozumiane „nowe dowody” sędzia-komisarz także powinien uznać za spóźnione?

Dotychczasowe rozbieżności w doktrynie i orzecznictwie sądów upadłościowych

Odpowiedzi na tak postawione pytanie, udzielane w dotychczasowym orzecznictwie sędziów-komisarzy, nie były jednolite. Wyraźnie zarysowały się dwa skrajnie odmienne podejścia, tj.:

1. art. 258 ust. 1 Prawa upadłościowego obok twierdzeń i zarzutów obejmuje także prekluzję dowodów, które nie zostały przytoczone w zgłoszeniu wierzytelności, co oznacza, że wierzyciel wnoszący sprzeciw co do odmowy uznania wierzytelności nie jest uprawniony do powoływania w nim nowych dowodów, które miałyby przemawiać za pozytywnym dla wierzyciela rozstrzygnięciem sędziego-komisarza;
2. art. 258 ust. 1 Prawa upadłościowego obejmuje jedynie prekluzję twierdzeń i zarzutów, zatem wierzyciel w sprzeciwie co do uznania albo odmowy uznania wierzytelności może podać zarówno dowody, na które powołał się w zgłoszeniu wierzytelności, jak i nowe dowody na fakt wykazania zgłoszonej wierzytelności.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Kwestia ta wymagała więc autorytatywnego rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, które pozwoliłoby na  ujednolicenie praktyki orzeczniczej w omawianym zakresie. Stosownym impulsem stało się wyżej przytoczone zagadnienie prawne, które skłoniło Sąd Najwyższy do podjęcia następującej uchwały: „Sprzeciw może być oparty na dowodach nie wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności (art. 258 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz.U. z 2022 r., poz. 1520 ze zm.)” – zob. uchwała SN z dnia 26 stycznia 2023 r. sygn. akt III CZP 141/22.

SN uznał, że prekluzja z art. 258 ust. 1 Prawa upadłościowego obejmuje jedynie twierdzenia i zarzuty wskazane w zgłoszeniu wierzytelności, nie dotyczy ona natomiast dowodów. Uzasadnił, że za takim rozwiązaniem przemawia zarówno wykładnia językowa, jak i funkcjonalna oraz systemowa art. 258 ust. 1 Prawa upadłościowego:

• „Literalna treść art. 258 ust. 1 Pr.up. nie pozostawia wątpliwości, że ustawodawca objął jego zakresem normatywnym tylko twierdzenia i zarzuty, nie ograniczając wierzyciela w możliwości wskazania dowodów, których nie powołał w zgłoszeniu wierzytelności. Podstawy sprzeciwu określone w art. 258 ust. 1 Pr.up. nie pokrywają się bowiem z wymogami zgłoszenia wierzytelności, a przepis ten w ogóle nie odnosi się do dowodów, a jedynie do twierdzeń i zarzutów. Odwołanie się w art. 258 ust. 1 Pr.up. do twierdzeń oznacza, że sprzeciwu nie można oprzeć na innych okolicznościach faktycznych, niż te które były podstawą zgłoszenia wierzytelności. Z kolei zarzuty mogą mieć charakter formalny (procesowy) lub materialny (zarzut przedawnienia, potrącenia). Ani twierdzenie ani zarzut nie mogą być identyfikowane z dowodem, jest to bowiem instrument będący źródłem wiedzy o faktach, potwierdzający określone twierdzenia czy uzasadniający zarzuty, a zatem służący wykazaniu twierdzeń i zarzutów (art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c.).”;
• „Prekluzja dowodów została przez ustawodawcę wprowadzona dopiero na etapie rozpoznawania sprzeciwu. W art. 258a ust. 3 Pr.up. wyraźnie przewidziano możliwość pominięcia nie tylko twierdzeń ale także dowodów nie zgłoszonych w sprzeciwie (a nie w zgłoszeniu wierzytelności) oraz odpowiedzi na sprzeciw. Oznacza to, że wierzyciel wnoszący sprzeciw od odmowy uznania jego wierzytelności (art. 256 ust. 1 pkt 2 Pr.up.), może go oprzeć na podanych w zgłoszeniu wierzytelności twierdzeniach i zarzutach, natomiast może na poparcie swojego żądania podać zarówno dowody na które powoływał się w zgłoszeniu wierzytelności, jak i nowe dowody, pod rygorem skutków o których mowa w art. 258a ust. 3 w zw. z art. 257 ust. 1 Pr.up. Z tych samych względów nowe dowody nie przedstawione wraz ze zgłoszeniem wierzytelności wierzyciel może także przedstawić na wezwanie syndyka o którym mowa w art. 243 ust. 2 Pr.up.”;
• „Wzgląd na szybkość i ekonomikę postępowania upadłościowego nie może zastępować regulacji prawnej z której jednoznacznie będzie można wyprowadzić prekluzję dowodową. W konsekwencji jedyna nie kolidująca z prawem do sądu i zapewniająca prawo do skutecznego środka prawnego dla ochrony zasadnego roszczenia, wykładnia analizowanych rozwiązań musi zakładać, że prekluzja dowodów obowiązuje dopiero na etapie wnoszenia przez wierzyciela sprzeciwu.”;
• „Za zajętym stanowiskiem przemawiają także argumenty natury systemowej. Po pierwsze, ustawodawca w ramach ustawy Prawo upadłościowe niewątpliwie posługuje się pojęciem „dowodów”, a zatem oddziela je od pojęcia „twierdzeń” i „zarzutów”. A contrario gdyby chciał użyć pojęcia „dowodów” w art. 258 ust. 1 Pr.up. to by to uczynił. Wewnętrzna spójność systemowa ustawy Prawo upadłościowe sprzeciwia się zatem uznaniu, że pojęcie „twierdzeń” i „zarzutów” na gruncie art. 258 ust. 1 Pr.up. należy identyfikować z dowodami. Po drugie, ustawodawca wprowadzając w Prawie upadłościowym zaczerpnięty z kodeksu postępowania cywilnego system prekluzji, oparł go na tej samej terminologii i zasadach. (…) Na gruncie kodeksu postępowania cywilnego wyraźnie odróżnia się natomiast pojęcie faktów, zarzutów i dowodów. Procesowe prawo upadłościowe należy zaliczyć do prawa procesowego cywilnego. Istota i odrębności postępowania upadłościowego w żadnym wypadku nie uzasadniają odmiennego rozumienia tych pojęć na gruncie Prawa upadłościowego.”.

Podsumowanie

Wierzyciel w sprzeciwie co do odmowy uznania wierzytelności może powołać się zatem na nowe, niewskazane w zgłoszeniu wierzytelności dowody, o ile pozostają one w związku z twierdzeniami i zarzutami, które przywołał w zgłoszeniu wierzytelności. Stanowisko wyrażone w uchwale III CZP 141/22 powinno pozytywnie wpłynąć na praktykę orzekania w sprawach upadłościowych, rozwiewając tym samym wątpliwości wierzycieli, syndyków czy przede wszystkim sędziów-komisarzy, dotychczas rozstrzygających tę kwestię w sposób niejednolity.

Skontaktuj się z nami!