Home
.jpg)
Dłużnik popadający w tarapaty finansowe nie zawsze zachowuje się uczciwie. Niekiedy działa na szkodę wierzycieli i różnymi sposobami wyzbywa się swojego majątku. To powoduje, że zainicjowana przez wierzycieli egzekucja trafia w próżnię – dłużnik nie ma już majątku, a więc działania komornika nie odniosą zamierzonego skutku. Prawo zna jednak instrumenty, które w takich przypadkach chronią interesy uprawnionych. Jednym z nich jest skarga pauliańska (art. 527 i nast. k.c.). W ujęciu ogólnym o skardze pisaliśmy już TUTAJ. W dzisiejszym wpisie skupimy się jednak na szczegółowym zagadnieniu. Zdarza się bowiem, że wierzyciel sięga co prawda po skargę i chce zaspokoić się z majątku, którego niesłusznie wyzbył się dłużnik, ale okazuje się, że wobec osoby, która jest właścicielem składników tego majątku, ogłoszona została upadłość. Jak w takiej sytuacji powinien zachować się wierzyciel? Ścieżkę postępowania w takim przypadku wyznaczył Sąd Najwyższy w wyr. z 27 marca 2019 r. (sygn. V CSK 13/18).
Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, jeżeli czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, to wierzyciel może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły. Wyjaśnijmy powyższe na przykładzie. Dłużnik A ma wierzyciela B. A darował swojemu synowi C mieszkanie. B nie może uzyskać zaspokojenia swojej wierzytelności – dłużnik A nie ma żadnego majątku. B występuje ze skargą pauliańską, a następnie prowadzi egzekucję z mieszkania, które dłużnik A darował swojemu synowi C. Jak zatem widać na przykładzie, gdyby wierzyciel nie zastosował skargi, nie mógłby, mówiąc w uproszczeniu, otrzymać środków, które był mu winny dłużnik. Dzięki skardze wierzyciel będzie mógł sięgnąć po te składniki, które dłużnik usunął ze swojego majątku albo zadbał, żeby do niego nie weszły, chociaż powinny (np. dłużnik odrzucił przysługujący mu spadek, starając się zapobiec, aby jego wierzyciele prowadzili z niego egzekucję).
Sytuacja komplikuje się jednak wtedy, gdy dochodzi do ogłoszenia upadłości osoby trzeciej (czyli tej, na rzecz której nieuczciwy dłużnik dokonuje przysporzenia – w naszym przykładzie syn C). Jej majątek staje się wówczas masą upadłości, która z założenia ma służyć równomiernemu zaspokojeniu ogółu wierzycieli upadłego. Co więcej, ogłoszenie upadłości blokuje możliwość prowadzenia egzekucji z majątku wchodzącego w skład masy upadłości. Z jednej strony zatem, wydaje się, że wierzyciel pauliański nie może zaspokoić się z przedmiotu, który znajduje się teraz w masie upadłości – nie może z niego prowadzić egzekucji, a składnik ten, skoro znajduje się w majątku upadłego, to ma posłużyć zaspokojeniu ogółu wierzycieli upadłego, a nie tylko wierzycielowi pauliańskiemu. Z drugiej strony, przepisy nie przewidują szczegółowej regulacji, która wprost wyłączałaby sposób zaspokojenia wierzyciela pauliańskiego wskazany w art. 532 k.c. (czyli z przedmiotu, który wyszedł albo nie wszedł do majątku dłużnika – w naszym przykładzie darowane mieszkanie). Co więcej, art. 532 k.c. podkreśla, że wierzyciel pauliański z przedmiotu majątkowego zaspokaja się z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej (czyli poszerzając nasz przykład, gdyby syn C miał długi, ale nie zostałaby wobec niego ogłoszona upadłość, to jego wierzyciele staliby w kolejce do zaspokojenia z mieszkania dopiero po wierzycielu pauliańskim). Jak rozstrzygnąć powyższy problem? Czy wierzyciel pauliański może zaspokoić się ze składnika, który znajduje się w masie upadłości, czy może jego uprzywilejowanie byłoby wówczas nadmierne? Ponadto, czy wierzyciel pauliański powinien występować ze skargą czy może dokonać zgłoszenia wierzytelności w postepowaniu upadłościowym osoby trzeciej?
W powołanym wyroku Sąd Najwyższy stwierdził, że w sytuacji w której nastąpiło ogłoszenie upadłości osoby trzeciej (syna C), to wierzyciel pauliański (wierzyciel B) powinien dążyć do zaspokojenia swojego roszczenia zgodnie z zasadami wyznaczanymi przez prawo upadłościowe. Innymi słowy, powinien zgłosić swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym osoby trzeciej, zamiast wytaczać od razu proces ze skargi pauliańskiej (obecnie zgłoszenia wierzytelności dokonuje się na ręce syndyka). W myśl wyroku Sądu Najwyższego, to w toku weryfikacji zgłoszenia dojdzie do analizy, czy zaszły wszystkie przesłanki uznania czynności za bezskuteczną, a więc te właściwe dla skargi pauliańskiej, a następnie syndyk w zależności od wyniku analizy zamieści wierzyciela (albo nie) na liście wierzytelności (czyli mówiąc w uproszczeniu liście zobowiązań upadłego, wedle której syndyk rozdziela środki uzyskane z likwidacji majątku upadłego). Nawet jeżeli syndyk uzna, że przesłanki nie zostały spełnione i nie uwzględni wierzyciela pauliańskiego na liście wierzytelności, to ten ostatni nadal będzie mógł chronić swojego interesu - wystąpić ze sprzeciwem do listy wierzytelności (art. 256 ust. 1 pkt 2 p.u.), a jak i tutaj jego pretensje nie zostaną uwzględnione, wnieść zażalenie do sądu upadłościowego (art. 259 ust. 2 p.u.). W opinii Sądu Najwyższego, na przeszkodzie do zgłoszenia wierzytelności nie stoi fakt, że wierzycielowi pauliańskiemu w stosunku do upadłej osoby trzeciej nie przysługuje wierzytelność o zapłatę (wyrok ze skargi nie zasądza na rzecz wierzyciela żadnej kwoty, a jedynie uznaje czynność za bezskuteczną). Zastosowanie znajduje tu bowiem zasada, w myśl której wszelkie niepieniężne zobowiązania upadłego (np. do znoszenia egzekucji z przedmiotu, którego nabycia dotyczy prawomocny wyrok pauliański), z dniem ogłoszenia upadłości przekształcają się w zobowiązania pieniężne i w takiej postaci podlegają zaspokojeniu. Wierzyciel pauliański powinien zatem wyrazić swoje roszczenie w pieniądzu, a następnie zgłosić je w postępowaniu upadłościowym osoby trzeciej, by finalnie w tym właśnie postępowaniu uzyskać ich zaspokojenie.
Kluczowym argumentem przemawiającym na rzecz wydanego przez Sąd Najwyższy rozstrzygnięcia było odwołanie się do skutku ogłoszenia upadłości – przeobrażenia majątku upadłego w masę upadłości. W jej skład wchodzi zaś również to aktywo, które wyszło z majątku dłużnika (albo nie weszło) z pokrzywdzeniem wierzycieli (czyli w naszym przykładzie darowane mieszkanie). Należy bowiem pamiętać, że skutkiem uwzględnienia skargi jest jedynie bezskuteczność czynności dłużnika krzywdzącej wierzycieli (w przykładzie – darowizna), a nie jej nieważność. Własność spornego składnika majątkowego pozostaje więc przy osobie trzeciej – jeżeli sąd ogłosi jej upadłość, to składnik ten wejdzie do jej masy upadłości. Dodatkowo Sąd Najwyższy wsparł przyjętą konkluzję zawartą w art. 189 p.u. definicją wierzyciela, którym jest każdy uprawniony do zaspokojenia z masy upadłości, choćby wierzytelność nie wymagała zgłoszenia. Wierzyciel pauliański niewątpliwie spełnia tę definicję, skoro w świetle art. 531 k.c. jest on uprawniony do dochodzenia zaspokojenia wobec osoby trzeciej z majątku tej osoby, tyle że w zakresie ograniczonym do konkretnego przedmiotu.
W omawianym wyroku Sąd Najwyższy przesądził, że w przypadku upadłości osoby trzeciej, w której ręce dłużnik wręczył korzyść majątkową, wierzyciele pauliańscy dłużnika powinni szukać zaspokojenia zgodnie z zasadami prawa upadłościowego, tj. zgłaszając swoją wierzytelność syndykowi. Nie szukał natomiast odpowiedzi na pytanie, według jakich zasad i w jakiej kolejności zaspokojenie to ma nastąpić. Czy wierzyciel ten powinien być uprzywilejowany w postępowaniu upadłościowym i zostać zaspokojony z przedmiotu, który z pokrzywdzeniem wierzycieli ma w swoim majątku upadły, np. tak jak wierzyciel zabezpieczony hipoteką? A może nie powinien być w postępowaniu traktowany w sposób specjalny? Pytań jest wiele, a ponieważ dotyczą one kwestii ważnych dla praktyki upadłościowej, postaramy się na nie odpowiedzieć w kolejnych wpisach.
