Home
.jpg)
Osoby prawne działają przez swoje organy. Wśród nich znajdują się i te, które imieniu osób prawnych składają oświadczenia woli. W przypadku spółek kapitałowych, uprawnienie do reprezentacji dzierży zazwyczaj zarząd. Może on być jednoosobowy albo wieloosobowy. O sposobie reprezentacji spółki ujawnia się poprzez wpis w KRS.
W przypadku, gdy spółka jest reprezentowana przez zarząd wieloosobowy, w miejscu przeznaczonym w KRS do ujawnienia sposobu reprezentacji (dział II), możemy odnaleźć wpisy takie jak np.: do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem lub członek zarządu samodzielnie.
Czasami – zwłaszcza, jeśli mamy do czynienia ze spółkami w upadłości lub restrukturyzacji – zdarzają się sytuacje, kiedy to np. jeden z członków zarządu dwuosobowego nagle składa rezygnację z pełnionej funkcji.
Jeśli w postanowieniach umowy/statutu spółki (a więc również w KRS) wskazano, że do reprezentacji spółki uprawniony jest każdy członek zarządu, sytuacja nie wywołuje poważnych komplikacji - dotychczasowy członek zarządu może samodzielnie, bez żadnych przeszkód, reprezentować spółkę.
Natomiast wątpliwości pojawiają się wówczas, gdy w związku z rezygnacją jednego z dwóch członków zarządu, zarząd jest de facto jednoosobowy, a w umowie/statucie spółki (co widnieje w KRS) znajdują się postanowienia przyjmujące, że dla reprezentacji wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem. Czy w organach zachodzą braki uniemożliwiające reprezentację spółki? Czy w przypadku, gdy nie ma już drugiego członka zarządu, ale jest prokurent, członek zarządu musi działać wraz z prokurentem?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa/statut spółki. Jeśli umowa/statut spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w mieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h. oraz 373 § 1 k.s.h.).
Czytając literalnie powyższe przepisy, wysnuwa się jeden logiczny wniosek - sposób reprezentowania spółki określa umowa albo statut spółki tylko wtedy, gdy zarząd jest wieloosobowy. Natomiast, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jedyny członek zarządu jest uprawniony do pełnej reprezentacji Spółki i nie mają tutaj znaczenia ww. postanowienia zawarte w umowie/ statucie spółki wpisane do KRS. Nie jest również prawidłowe twierdzenie, że jeżeli w spółce ustanowiony jest prokurent, to w przypadku rezygnacji jednego z dwóch członków zarządu, ten, który pozostał w spółce, powinien (musi) w toku reprezentacji działać wraz z prokurentem.
Dla przypomnienia należy również zaznaczyć, że wpisy w KRS w powyższym zakresie mają charakter jedynie deklaratoryjny, tzn. że zmiany w składzie zarządu (w tym rezygnacja członka zarządu z pełnionej funkcji) obowiązują od momentu powstania tej zmiany, a nie od daty wpisu do KRS.
Powyższy problem wielokrotnie stawał się również przedmiotem rozstrzygnięcia sądów. Wśród judykatów podejmujących powyższe zagadnienie można wskazać np.:
