Home
Ogłoszenie upadłości niesie za sobą konsekwencje na wielu płaszczyznach. Jedną z nich są postępowania (np. sądowe, administracyjne) wszczęte przeciwko dłużnikowi jeszcze przed ogłoszeniem jego upadłości. Po tej chwili, niemal wszystkie procedury ulegają „zamrożeniu”. Wierzyciel, który zainicjował dane postępowanie przeciwko dłużnikowi, zostaje skierowany na tory postępowania upadłościowego i to w nim ma szukać ochrony swojego interesu. Prawo upadłościowe przewidziało jednak możliwość kontynuacji procedur zainicjowanych przed ogłoszeniem upadłości. Dotychczas pojawiały się jednak wątpliwości, kiedy wierzyciel może to zrobić.
Prawo upadłościowe konstruuje zasadę, zgodnie z którą wierzyciele upadłego, aby brać udział w postępowaniu upadłościowym swojego dłużnika (a więc i brać udział w dywidendzie upadłościowej – tj. wypłacie środków, które zostały otrzymane ze „spieniężenia” majątku upadłego), powinni zgłosić przysługujące im wierzytelności syndykowi. Innymi słowy, powinni oni wskazać syndykowi ile i z jakiego tytułu jest im winien dłużnik. Zasada ta ma liczne wyjątki, niemniej jednak, jeżeli mamy do czynienia z ową „zasadniczą” wierzytelnością, to uprawniony powinien wykazać się aktywnością i zgłosić swoją wierzytelność syndykowi, nawet jeżeli już wcześniej wszczął o nią postępowanie przeciwko dłużnikowi (np. wniósł do sądu pozew o zapłatę). Nie oznacza to jednak, że już w ogóle nie będzie mógł kontynuować zainicjowanego wcześniej postępowania. Prawo upadłościowe dopuszcza taką możliwość, ale dopiero wówczas, gdy wierzytelność, o którą uprawniony wszczął postępowanie po wyczerpaniu trybu określonego ustawą nie zostanie zamieszczona na liście wierzytelności (o liście wierzytelności pisaliśmy już TUTAJ). Dotychczas pojawiały się wątpliwości, co oznacza owo wyczerpanie trybu określonego ustawą. Z pewnością, aby wyczerpać tryb, wierzyciel musi zgłosić swoją wierzytelności syndykowi. Niemniej jednak, jeżeli syndyk uzna, że wierzytelność nie ma uzasadnienia i odmówi jej uznania na liście, wierzyciel może jeszcze wnieść sprzeciw do listy, a w razie kolejnego niekorzystnego rozstrzygnięcia, wnieść zażalenie do sądu upadłościowego. Czy zatem wyczerpanie trybu z art. 145 ust. 1 p.u. oznacza, że wierzyciel musi przejść całą powyższą ścieżkę, aby móc kontynuować postępowanie, które wszczął jeszcze przed ogłoszeniem upadłości dłużnika?
Odpowiedzi na to pytanie były niejednolite, niezależnie od tego, czy formułowane je w orzecznictwie, czy ramach dyskursu doktryny. W ostatnim czasie swój głos w sprawie zajął jednak Sąd Najwyższy (uchw. SN z 9.12.2021 r., III CZP 96/20), wskazując, że:
Dla wyczerpania trybu, o którym mowa w art. 145 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, konieczne jest zaskarżenie odmowy uznania wierzytelności sprzeciwem do sędziego-komisarza, a w razie nieuwzględnienia sprzeciwu − wniesienie zażalenia do sądu upadłościowego.
Przywołana uchwała, prawdopodobnie ujednolici praktykę orzeczniczą.
Uchwała SN w praktyce skutkuje tym, że wierzyciel będzie musiał w większym stopniu skupić się na doprowadzeniu do uznania swojej wierzytelności za zasadną jeszcze w postępowaniu upadłościowym, ponieważ możliwość kontynuacji wcześniej zainicjowanego postepowania sądowego będzie czasochłonna i kosztowna. Konsekwencją rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego będzie również to, że wierzycielowi trudniej będzie skorzystać z już de facto „opłaconego” postępowania, które zostało wszczęte jeszcze przed ogłoszeniem upadłości dłużnika.
Przykład
A jest winny B 200.000 zł. A nie reguluje swojego zobowiązania. B wzywa A do zapłaty i wobec bezskutecznego upływu terminu wskazanego w wezwaniu, wnosi pozew do sądu. Do pozwu dołącza opłatę – 10.000 zł. Następnie sąd ogłasza upadłość wobec A. B zgłasza swoją wierzytelność syndykowi. Syndyk odmawia uznania wierzytelności na liście. B wnosi więc sprzeciw do listy wierzytelności dołączając opłatę – 2.000 zł. Sędzia-komisarz oddala sprzeciw. B wnosi zażalenie na postanowienie sędziego-komisarza i dołącza opłatę – 2.000 zł. Sąd upadłościowy oddala zażalenie B. B może kontynuować proces wszczęty pozwem.
Przywołany przykład pokazuje, że rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego na pewno nie będzie korzystne dla wierzyciela (który wcześniej wszczął postępowanie przeciwko dłużnikowi – np. wniósł pozew do sądu) w tych przypadkach, w których syndyk odmówi uznania zgłoszonej przez niego wierzytelności. Wówczas bowiem, w celu podważenia decyzji syndyka, wierzyciel zostanie zmuszony co najmniej do wniesienia i opłacenia sprzeciwu, ponieważ, w myśl wykładni dokonanej przez SN, samym zgłoszeniem wierzytelności wierzyciel nie wyczerpał trybu z art. 145 ust. 1 p.u., a zatem wciąż nie może kontynuować procesu wszczętego jeszcze przed ogłoszeniem dłużnika. Niezależnie od tego, czy zgadzamy się rozstrzygnięciem Sądu Najwyższego, należy pamiętać o tym, jakie ma ono znaczenie w praktyce – za jego sprawą prawdopodobnie dojdzie do unifikacji linii orzeczniczej i w przypadku gdy syndyk odmówi uznania zgłoszonej wierzytelności, wierzyciel nie będzie mógł kontynuować procesu wszczętego przed upadłością, a zostanie zmuszony do wniesienia sprzeciwu oraz, w razie jego niekorzystnego rozstrzygnięcia, zażalenia do sądu upadłościowego. Gdyby i ten stwierdził, że wierzytelność nie powinna znaleźć się na liście wierzytelności, dopiero wówczas wierzyciel będzie mógł kontynuować wcześniej „opłacony” proces i w nim szukać sądowej aprobaty swojej pretensji.
